Respostas rápidas As leis que governam o Securities Securities Act de 1933 Muitas vezes referido como a verdade na lei de valores mobiliários, o Securities Act de 1933 tem dois objetivos básicos: exigir que os investidores recebam informações financeiras e outras informações significativas sobre os títulos que estão sendo oferecidos para venda pública e Proibir enganos, falsas declarações e outras fraudes na venda de títulos. Objetivo do registro O principal meio de cumprir esses objetivos é a divulgação de informações financeiras importantes através do registro de títulos. Esta informação permite que os investidores, e não o governo, façam julgamentos informados sobre a compra ou não de valores mobiliários da empresa. Enquanto a SEC exige que a informação fornecida seja precisa, não a garante. Os investidores que compram valores mobiliários e sofrem perdas têm importantes direitos de recuperação se puderem provar que houve uma divulgação incompleta ou imprecisa de informações importantes. O processo de registro Em geral, os títulos vendidos nos EUA devem ser registrados. O formulário de inscrição do arquivo das empresas fornece fatos essenciais ao mesmo tempo que minimiza o ônus e as despesas de cumprimento da lei. Em geral, os formulários de inscrição exigem: uma descrição das propriedades e negócios da empresa, uma descrição da segurança a ser oferecida para a venda informações sobre o gerenciamento da empresa e demonstrações financeiras certificadas por contadores independentes. As declarações de registro e os prospectos tornam-se publicos logo após a apresentação da SEC. Se arquivado por empresas nacionais dos EUA, as declarações estão disponíveis no banco de dados EDGAR acessível em sec. gov. As declarações de registro estão sujeitas a exame para o cumprimento dos requisitos de divulgação. Nem todas as ofertas de valores mobiliários devem ser registradas na Comissão. Algumas isenções do requisito de registro incluem: ofertas particulares para um número limitado de ofertas de pessoas ou instituições de ofertas de tamanho limitado e valores mobiliários de governos municipais, estaduais e federais. Ao isentar muitas pequenas ofertas do processo de registro, a SEC busca promover a formação de capital, reduzindo o custo de oferecer valores mobiliários ao público. Securities Exchange Act of 1934 Com esta Lei, o Congresso criou a Securities and Exchange Commission. A Lei habilita a SEC com ampla autoridade sobre todos os aspectos do setor de valores mobiliários. Isso inclui o poder de se registrar, regular e supervisionar empresas de corretagem, agentes de transferência e agências de compensação, bem como as organizações autônomas de valores das nações (SROs). As várias bolsas de valores, como a Bolsa de Valores de Nova York, a Bolsa de Valores da NASDAQ e a Chicago Board of Options são SROs. A Autoridade Reguladora da Indústria Financeira (FINRA) também é um SRO. A Lei também identifica e proíbe certos tipos de conduta nos mercados e fornece à Comissão poderes disciplinares sobre entidades reguladas e pessoas associadas a eles. O Ato também habilita a SEC a exigir relatórios periódicos de informações por empresas com títulos negociados publicamente. Empresas de relatórios corporativos com mais de 10 milhões de ativos cujos títulos são detidos por mais de 500 proprietários devem apresentar relatórios anuais e outros periódicos. Esses relatórios estão disponíveis ao público através do banco de dados EDGAR da SEC. Solicitações de Proxy O Securities Exchange Act também governa a divulgação em materiais utilizados para solicitar votos de acionistas em reuniões anuais ou especiais realizadas para a eleição de diretores e aprovação de outras ações societárias. Esta informação, contida nos materiais de procuração, deve ser arquivada com a Comissão antes de qualquer solicitação para garantir o cumprimento das regras de divulgação. As solicitações, seja por parte da administração ou grupos de acionistas, devem divulgar todos os fatos importantes sobre as questões sobre as quais os titulares são convidados a votar. Ofertas de concurso A Securities Exchange Act requer a divulgação de informações importantes por qualquer pessoa que pretenda adquirir mais de 5% dos títulos de uma empresa por meio de compra direta ou oferta pública. Essa oferta geralmente é ampliada em um esforço para obter o controle da empresa. Tal como acontece com as regras de proxy, isso permite que os acionistas tomem decisões informadas sobre esses eventos corporativos críticos. Negociação de insider As leis de valores mobiliários proíbem amplamente atividades fraudulentas de qualquer tipo relacionadas à oferta, compra ou venda de valores mobiliários. Essas disposições são a base para muitos tipos de ações disciplinares, incluindo ações contra insider trading fraudulentos. A negociação de informações privilegiadas é ilegal quando uma pessoa comercializa uma garantia enquanto possui informações materiais não públicas, em violação do dever de reter a informação ou se abster de negociar. Registro de trocas, associações e outros A Lei exige que uma variedade de participantes do mercado se inscrevam na Comissão, incluindo trocas, corretores e revendedores, agentes de transferência e agências de compensação. O registro para essas organizações envolve a apresentação de documentos de divulgação que são atualizados regularmente. As trocas e a Autoridade Reguladora da Indústria Financeira (FINRA) são identificadas como organizações autorreguladoras (SRO). Os SROs devem criar regras que permitam disciplinar membros por conduta imprópria e para estabelecer medidas para garantir a integridade do mercado e a proteção do investidor. As regras propostas da SRO estão sujeitas à revisão da SEC e são publicadas para solicitar comentários públicos. Embora muitas regras propostas pela SRO sejam efetivas após a apresentação, algumas estão sujeitas à aprovação da SEC antes que elas possam entrar em vigor. Lei de Contrato de Confiança de 1939 Esta Lei aplica-se a títulos de dívida, tais como obrigações, debêntures e notas que são oferecidas para venda pública. Mesmo que tais valores mobiliários possam ser registrados nos termos do Securities Act, eles não podem ser oferecidos para venda ao público, a menos que um acordo formal entre o emissor de títulos e o obrigacionista, conhecido como escritura fiduciária, esteja em conformidade com os padrões desta Lei. Lei de Sociedades de Investimento de 1940 Esta Lei regula a organização de empresas, incluindo fundos de investimento, que se ocupam principalmente de investir, reinvestir e negociar em valores mobiliários e cujos valores mobiliários são oferecidos ao público investidor. O regulamento é projetado para minimizar os conflitos de interesse que surgem nestas operações complexas. A Lei exige que essas empresas divulguem suas condições financeiras e políticas de investimento aos investidores quando as ações são inicialmente vendidas e, posteriormente, em uma base regular. O foco desta Lei é a divulgação ao público investidor de informações sobre o fundo e seus objetivos de investimento, bem como sobre a estrutura e operações da empresa de investimento. É importante lembrar que a Lei não permite que a SEC supervisione diretamente as decisões ou atividades de investimento dessas empresas ou julgue os méritos de seus investimentos. O texto completo desta Lei está disponível em: sec. govaboutlawsica40.pdf. Investment Advisers Act de 1940 Esta lei regula os conselheiros de investimento. Com certas exceções, esta Lei exige que as empresas ou profissionais únicos compensem por aconselhar outros sobre investimentos em valores mobiliários devem se registrar com a SEC e estarem de acordo com os regulamentos destinados a proteger os investidores. Uma vez que a Lei foi alterada em 1996 e 2010, geralmente apenas os conselheiros que possuam pelo menos 100 milhões de ativos sob gestão ou aconselhem uma empresa de investimento registrada devem registrar-se na Comissão. O texto completo desta Lei está disponível em: sec. govaboutlawsiaa40.pdf. Lei Sarbanes-Oxley de 2002 Em 30 de julho de 2002, o presidente Bush assinou em lei o Ato Sarbanes-Oxley de 2002, que ele caracterizou como as reformas mais abrangentes das práticas comerciais americanas desde a época de Franklin Delano Roosevelt. A Lei exigiu uma série de reformas para aprimorar a responsabilidade corporativa, aprimorar as divulgações financeiras e combater a fraude corporativa e contábil, e criou o Conselho de Supervisão de Contabilidade das Empresas Públicas, também conhecido como PCAOB, para supervisionar as atividades da profissão de auditoria. O texto completo da Lei está disponível em: sec. govaboutlawssoa2002.pdf. (Por favor, verifique as Tabelas de Classificação mantidas pelo Escritório do Conselho de Revisão da Lei da Câmara dos Deputados dos EUA para atualizações de qualquer uma das leis.) Você pode encontrar links para todas as regras de comissão e relatórios emitidos nos termos da Lei Sarbanes-Oxley em: sec. govspotlightsarbanes - oxley. htm. Lei Dodd-Frank Wall Street e Lei de Proteção do Consumidor de 2010 A lei Dodd-Frank Wall Street Reform e Consumer Protection foi assinada em Lei em 21 de julho de 2010 pelo presidente Barack Obama. A legislação estabelecida para reformular o sistema de regulamentação dos EUA em várias áreas, incluindo, entre outras, a proteção do consumidor, restrições comerciais, avaliações de crédito, regulamentação de produtos financeiros, governança corporativa e divulgação e transparência. O texto completo da Lei está disponível em: sec. govaboutlawswallstreetreform-cpa. pdf. (Por favor, verifique as Tabelas de Classificação mantidas pelo Escritório do Conselho de Revisão da Lei da Câmara dos Deputados dos EUA para obter atualizações de qualquer uma das leis.) Você pode encontrar links para todas as regras de comissão e relatórios emitidos sob a Lei Dodd Frank em: sec. govspotlightdodd - Frank. shtml. Jumpstart Nossa Lei de Startups de 2012 O Jumpstart, nossa Lei de Startups de Negócios (a Lei de Trabalho), foi promulgada em 5 de abril de 2012. A Lei de TRABALHOS visa ajudar as empresas a angariar fundos nos mercados de capitais públicos, minimizando os requisitos regulamentares. O texto completo da Lei está disponível em: gpo. govfdsyspkgBILLS-112hr3606enrpdfBILLS-112hr3606enr. pdf. (Por favor, verifique as Tabelas de Classificação mantidas pelo Escritório do Conselho de Revisão da Lei da Câmara dos Deputados dos EUA para atualizações de qualquer uma das leis.) Os perigos das opções Backdating Você já desejou que você pudesse voltar as mãos do tempo Alguns executivos têm, Bem, pelo menos, quando se trata de suas opções de estoque. Para bloquear um lucro no primeiro dia de uma concessão de opções, alguns executivos simplesmente retroceder (definir a data para um tempo anterior à data de concessão real) o preço de exercício das opções para uma data em que a ação foi negociada em um valor inferior nível. Isso geralmente pode resultar em lucros instantâneos. Neste artigo, explore bem as opções de backdating e o que isso significa para as empresas e seus investidores. Veja: Opções de ações do empregado é realmente legal A maioria das empresas ou executivos evitam que os executivos de backdating de opções que recebem opções de compra de ações como parte de sua remuneração recebam um preço de exercício equivalente ao preço do estoque de fechamento na data em que a concessão de opções é emitida. Isso significa que eles devem aguardar o estoque para apreciar antes de ganhar algum dinheiro. (Para mais informações, consulte Se os Empregados Serem Compensados com Opções de Ações) Embora possa parecer obscuro, as empresas públicas geralmente podem emitir e oferecer opções de opções de estoque conforme entenderem, mas isso dependerá dos termos e condições de sua outorga de opção de estoque programa. No entanto, ao conceder opções, os detalhes da concessão devem ser divulgados, o que significa que uma empresa deve informar claramente a comunidade de investimentos da data em que a opção foi concedida e o preço de exercício. Os fatos não podem ser claros ou confusos. Além disso, a empresa também deve devolver adequadamente a despesa da concessão de opções em suas finanças. Se a empresa definir os preços da concessão de opções bem abaixo do preço de mercado, eles gerarão instantaneamente uma despesa, que conta contra a receita. A preocupação de retrocesso ocorre quando a empresa não divulga os fatos por trás do namoro da opção. (Para saber mais, leia O verdadeiro custo das opções de ações. A excessiva excessão de opções e uma nova abordagem para a compensação de capital.) Em suma, é essa falha na divulgação - em vez do processo de backdating em si - esse é o cerne da Escândalo de backdating de opções. Whos to Blame Para ser claro, a maioria das empresas públicas lidam com os programas de opções de ações dos empregados da maneira tradicional. Ou seja, eles concedem as opções de ações de seus executivos com um preço de exercício (ou preço em que o empregado pode comprar as ações ordinárias em uma data posterior) equivalente ao preço de mercado no momento da outorga da opção. Eles também divulgam completamente esta compensação aos investidores e deduzem o custo de emitir as opções de seus ganhos, conforme exigido pela Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Mas, também há algumas empresas lá fora que curvaram as regras, ambos escondendo o atraso dos investidores e também não conseguindo reservar a (s) subvenção (s) como uma despesa contra ganhos. Na superfície - pelo menos em comparação com alguns dos outros executivos dos shenanigans que foram acusados no passado - as opções de escândalo retroativo parecem relativamente inócuas. Mas, em última instância, pode revelar-se bastante dispendioso para os acionistas. (Para saber mais, veja Como a Era Sarbanes-Oxley afetou os IPOs.) Custo para os Acionistas O maior problema para a maioria das empresas públicas será a má imprensa que receberão depois que uma acusação (de atraso) for cobrada e a queda resultante da confiança dos investidores . Embora não sejam quantificáveis em termos de dólares e centavos, em alguns casos, o dano à reputação da empresa pode ser irreparável. Outra bomba de tempo potencial, é que muitas das empresas que estão apanhadas dobrando as regras provavelmente serão obrigadas a reafirmar suas finanças históricas para refletir os custos associados às concessões de opções anteriores. Em alguns casos, os montantes podem ser triviais. Em outros, os custos podem ser em dezenas ou mesmo centenas de milhões de dólares. No pior dos casos, a má pressão e os reajustes podem ser o mínimo de preocupações de uma empresa. Nesta sociedade litigiosa, os acionistas quase certamente apresentarão uma ação coletiva contra a empresa para arquivar relatórios de ganhos falsos. Nos piores casos de opções de abuso de antecedentes, a bolsa de valores em que as ações ofertantes da empresa e outros órgãos reguladores, como a Securities and Exchange Commission (SEC) ou a Associação Nacional de Concessionários de Valores Mobiliários, podem cobrar multas substanciais contra a empresa por perpetrar fraudes. (Para mais informações, consulte The Pioneers Of Financial Fraud.) Os executivos de empresas envolvidas em escândalos de backdating também podem enfrentar uma série de outras penalidades de vários órgãos governamentais. Entre as agências que poderiam estar batendo na porta estão o Departamento de Justiça (por mentir aos investidores, que é um crime) e o IRS por apresentar declarações fiscais falsas. Claramente, para aqueles que possuem ações em empresas que não jogam pelas regras, as opções de backdating representam sérios riscos. Se a empresa for punida por suas ações, seu valor provavelmente diminuirá substancialmente, colocando um grande dano nas carteiras de acionistas. Um exemplo da vida real Um exemplo perfeito do que pode acontecer às empresas que não praticam as regras podem ser encontradas em uma revisão da Brocade Communications. A conhecida empresa de armazenamento de dados supostamente manipulou suas concessões de opções de ações para garantir lucros para seus executivos seniores e, em seguida, não informou os investidores, nem contabilizou adequadamente a (s) despesa (s) das opções. Como resultado, a empresa foi forçada a reconhecer um aumento das despesas com base em estoque de 723 milhões entre 1999 e 2004. Em outras palavras, teve que reafirmar ganhos. Também foi objeto de uma queixa civil e criminal. O custo total para os acionistas, neste caso, tem sido surpreendente. Embora a empresa continue a se defender contra as acusações, suas ações caíram em mais de 70 entre 2002 e 2007. Como é grande o problema De acordo com um estudo de Erik Lie, na Universidade de Iowa, em 2005, mais de 2.000 empresas usaram opções de backdating De alguma forma para recompensar seus executivos seniores entre 1996 e 2002. Além de Brocade, várias outras empresas de alto nível também se envolveram no escândalo retroativo. Por exemplo, no início de novembro de 2006, a UnitedHealth informou que teria que reafirmar os ganhos nos últimos 11 anos e que o montante total de atualização (relacionado a despesas com opções inadequadas) poderia aproximar-se ou mesmo exceder 300 milhões. Continuará Enquanto os relatórios de indiscreções passadas provavelmente continuarão a surgir, a boa notícia é que as empresas terão menos probabilidades de enganar os investidores no futuro. Isto é graças a Sarbanes-Oxley. Antes de 2002, quando a legislação foi adotada, um executivo não teve que divulgar suas concessões de opção de compra de ações até o final do ano fiscal em que a transação ou a concessão ocorreu. No entanto, desde a Sarbanes-Oxley, as subvenções devem ser arquivadas eletronicamente dentro de dois dias úteis após uma emissão ou concessão. Isso significa que as corporações terão menos tempo para atrasar suas concessões ou puxar qualquer outro truque dos bastidores. Ele também oferece aos investidores acesso oportuno a informação de preços (de concessão). Além da Sarbanes-Oxley, a SEC aprovou mudanças nos padrões de listagem da NYSE e da Nasdaq em 2003 que exigem a aprovação dos acionistas para planos de compensação. Também aprovou os requisitos que exigem que as empresas descrevam os detalhes de seus planos de remuneração aos seus acionistas. A linha inferior Embora existam mais culpas no escândalo de backdating de opções, porque padrões como a Sarbanes-Oxley foram instituídos, o pressuposto é que será mais difícil para as empresas públicas e seus executivos esconderem os detalhes dos planos de remuneração de ações no futuro. (Para ler mais sobre este tópico, confira os benefícios e o valor das opções de estoque.)
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